清算人的职责和风险：关公司的合规性
在商业世界中，终止业务活动可能一家公司自行选择或被迫采取的一步。其原因有许多，有可能是法院判决公司解散，可能是这家公司的使命已经完成，或者是单纯因为财务原因无法继续运营。正如开设一家公司需要承担义务以及经历必要过程，关闭一家公司也必须面临相应的责任和手续，以及不可低估的风险。
这就是为什么你需要一位专业的清算人来帮你处理清算期间与公司业务相关的一切。“liquidation” (“清算”) 这个词源于拉丁语 “liquidare”, 意思是 “to liquefy” (使…液化；使…货币化) ，现在用于描述结束公司业务活动或者公司解散的过程。
清算人在关闭公司的过程中将作为公司的代表。清算人将公司的资产“货币化”。他们的职责包括准备最终资产负债表，向债权人发布公告以及分配公司资产。
在我们往期的文章中介绍过关于《如何在德国关闭一家公司》, 简要地介绍过关闭德国有限责任公司（GmbH）的手续流程。这篇文章将着重介绍“清算人”这个重要的角色，以及公司解散所涉及的具体步骤。
谁有资格成为清算人？
原则上，法人实体和自然人都可以被指定为“清算人”。自然人必须具有完全的法律行为能力。除非公司章程 (AOA) 另有规定，根据德国有限责任公司法 § 66 I GmbHG 的规定，GmbH（有限责任公司）的执行董事将自动被任命为清算人（即“天生清算人”）。任命为清算人并不影响执行董事的原有合同。另外，第三方也可以通过公司章程或是股东大会决议被指定为清算人。
清算人的职责
1. 准备财务报表
实际上，清算人的工作在真正的清算过程启动前已经开始了。首先，清算人必须根据德国商业法规和会计标准 §§ 242 ff., 264 ff. HGB 准备前一财年的“期终资产负债表”：由资产负债表、损益表和附录组成。 “期终资产负债表”是年度财报的一部分，详细说明公司的财务以及业绩状况。
其次，清算人需要准备“清算初始资产负债表” (Liquidationseröffnungsbilanz)。它是一种只在注销公司时才需要的特殊资产负债表，显示此时公司还有多少资产，帮助清算人决定接下来如何分配资产。关闭一家公司有可能将花费好几年的时间，因此清算人需要在每年年底准备“清算中期财务报表”以及管理报告。
2. 登记解散公司
根据德国有限责任公司法 § 78 GmbHG，公司有义务在法院登记公司解散。和开设公司一样，关闭公司也需要进行公证。
3. 发布公告以及通知债权人
根据 § 65 II GmbHG 清算人必须在联邦司法部公报 (( Bundesanzeiger (Federal Gazette)) 上发布公司解散公告。这个公告必须包括催请债权人向公司申报债权。公告的发出表示为期一年的“冻结期”开始，在此期间公司资产不得分配给股东。
4. 终止进行中的业务，处理公司债务
终止进行中的业务单指公司的交易行为，而是指公司的所有运营活动, 例如：终止雇佣关系，终止持续的合同义务。如果现有合同中有未履行的义务，公司仍然可以继续履行该义务。另外，清算人可以开展新的业务活动，如果该活动对于关闭公司有必要的话。
接下来，清算人需要收集债权以及应收账款，并清偿公司现有债务。这么做的目的：分配公司剩余资产给股东。清算人需要评估相关公司的文件来确认债权人，同时根据债权期限来确定清偿顺序。如果公司明显不能满足所有债权人的清偿要求，那么清算人必须申请破产。为了表明公司正在清算过程中，公司需要将例如 “ i. L.” (in Liquidation) 标记在公司的商业信函上。
5. 分配公司资产给股东
在制作完成“清算期终资产负债表”（包括年度财务报表，和说明剩余资产如何分配给股东的附录）后，公司的剩余资产才可以分配给股东。由清算人负责根据股份比例进行分配。
6. 清算报告
下一步，清算人将需要准备清算报告。这份文件概述了公司的整个清算过程以及记录了最终资产的实际分配情况。
7. 登记公司清算结束
当公司所有的资产分配完毕，并且无需采取进一步的清算措施时，清算人需要在法院登记清算结束。在此之前，清算人必须确认公司已经没有未解决的税务事宜。清算结束后，清算人宣布清算人职务终止。
其中有哪些风险?
清算人有责任合法合规地关闭一家公司。在某些情况下，他们需要对因自己的错误而导致的有罪行为承担个人责任，例如：清算人忽视“冻结期”。他们对任何损害公司的行为负责。此外，根据联邦法院（BGH）的规定，债权人有权要求清算人对不当行为承担个人责任。值得注意的是，这种责任可能会给清算人带来严重的财务损失。
如果清算人在清算过程中确定公司破产，则有义务申请破产。期间若出现相关责任将属于民事和刑事责任的范畴。法律规定如果违反报告公司损失的义务，清算人可被判处最高一年的监禁。
我们如何帮助你？
总而言之，关闭一家公司是一项有可能持续多年的繁琐工作。ECOVIS Richard Hoffmann 律师事务所的律师以及税务咨询可以在关闭公司的整个过程当中为你提供专业的支持，保证解散公司的合规性同时避免潜在风险。我们的专家还能够在清算过程中为您的财务事宜提供帮助，准备财务报表、清算资产负债表和纳税申报表。