Specjalny pełnomocnik przedsiębiorcy – czyli o prokurencie słów kilka

W trakcie prowadzenia biznesu może pojawić się potrzeba zaangażowania osoby, której uprawnienia będą zbliżone do osoby pełniącej czołową funkcję w przedsiębiorstwie. Do poszczególnych czynności udzielane są zazwyczaj pisemne pełnomocnictwa, w których obowiązkowo należy wskazać ich zakres.

Jeżeli przedsiębiorca ma szczególne zaufanie do danej osoby i chce zaangażować ją do czynności związanych z prowadzeniem biznesu, to wtedy najbardziej adekwatnym rodzajem pełnomocnictwa jest jej specjalny rodzaj zwany prokurą.

Jest to szczególne rozwiązanie uregulowane przede wszystkim na gruncie Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Owe pełnomocnictwo obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Ze względu na powyższe, funkcja Prokurenta ma szczególną doniosłość w obrocie gospodarczym, ponieważ istnieje możliwość przedstawiania odpisu z CEIDG lub KRS celem wykazania umocowania. Odpisy te korzystają z rękojmi wiary publicznej. Zwykłe pisemne pełnomocnictwo nie posiada takich funkcji.

W jednoosobowej działalności gospodarczej Prokury udziela przedsiębiorca posiadający wpis do CEIDG. W spółce cywilnej prokury udzielają poszczególni wspólnicy, a nie sama spółka co oznacza, że czynności prawne dokonane przez prokurenta wywołałyby skutek prawny wyłącznie w stosunku do tego wspólnika, a nie spółki czy pozostałych wspólników. W spółkach osobowych ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, natomiast spółkach kapitałowych prokurę ustanawiają wszyscy członkowie zarządu. Prokura powinna być zawsze udzielona na piśmie pod rygorem nieważności i może być również w każdym czasie odwołana,  gdy właściciel przedsiębiorstwa lub jeden ze wspólników spółki wyda w tym zakresie odpowiednie oświadczenie. Istnieje możliwość w której w dokumencie prokury wskażemy prokurenta na zarządcę sukcesyjnego w przypadku śmierci przedsiębiorcy. Warto zauważyć, że w przypadku właściciela przedsiębiorstwa jego utrata zdolności do czynności prawnych lub śmierć nie oznacza wygaśnięcia prokury.

Inne sytuacje, w których dochodzi do wygaśnięcia prokury to: wykreślenie przedsiębiorcy z KRS-u, ogłoszenie upadłości przez firmę, otwarcie likwidacji firmy, śmierć prokurenta, utrata całkowita lub częściowa prawa do czynności prawnych przez prokurenta.

Ważne jest również to, że nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Prokura obejmuje swym zakresem ogół czynności sądowych i pozasądowych. Nie mamy tu do czynienia z rozróżnieniem na czynności zwykłego zarządu, czy czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu. Przepisy wprowadzają jedynie kilka ograniczeń umocowania prokurenta. Prokurent musi uzyskać pełnomocnictwo do poszczególnej czynności w przypadku zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości.

Prokura jest więc idealnym rozwiązaniem dla osób zamierzających powierzyć dużą cześć zadań prowadzenia biznesu danej osobie, a niekoniecznie chce ustanawiać ją członkiem zarządu czy wspólnikiem.

Zazwyczaj na Prokurentów w spółce  zostają wyznaczane osoby zajmujące najwyższe stanowiska w firmie np. główni księgowi, dyrektorzy generalni czy dyrektorzy handlowi. Posiadanie przez nich tak szerokiego pełnomocnictwa świadczy o dużym zaufaniu ze strony członków zarządu czy wspólników.