Podejmowanie uchwał przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady organem kolegialnym. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. „Prowadzenie spraw spółki” należy odróżnić od kwestii reprezentowania jej. Czynności te mogą dotyczyć spraw majątkowych, jak również czysto technicznych związanych z codziennym funkcjonowaniem spółki.

Czynności zwykłego zarządu mogą być załatwiane przez każdego z członków bez konieczności podejmowania uchwały w tej sprawie. Obowiązek podjęcia uchwały pojawia się w przypadku spraw przekraczających ten zakres, jak również w przypadku sprzeciwu jednego z członków co do czynności mieszczących się w zakresie „zwykłych czynności”.

Istotnym problemem staje się tutaj ocena, które z czynności należą do kategorii „zwykłych”, a które przekraczają ten zakres. Rozgraniczenie to powinno być oceniane z uwzględnieniem charakterystyki danego przedsiębiorstwa, jego wielkości, ustalonej praktyki, konsekwencji podejmowanych działań.

Ogólną wskazówką jest to, że za czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu zwykle uważa się takie czynności, których nie podejmuje się w prawidłowym (normalnym) toku prowadzenia przedsiębiorstwa. Dobrym rozwiązaniem jest usystematyzowanie tych kwestii w regulaminie zarządu. Doprecyzowanie tych pojęć pozwoli na uniknięcie wątpliwości, czy sporów w tej materii. Członkowie zarządu będą mieli dzięki temu jasne instrukcje wskazujące na to, co należy do sfery zwykłego zarządu, a co je przekracza.

Ma to o tyle istotne znaczenie, iż jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to uchwały mogą być podejmowane na trzy sposoby:

1. Podczas posiedzenia zarządu;
2. Przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. podczas telekonferencji lub wideokonferencji);
3. W trybie pisemnym (np. na podstawie uchwał przesyłanych listem przez członków zarządu).

W obecnym stanie prawnym, wszystkie uchwały zarządu powinny być protokołowane. Wskazuje się, że obowiązkiem tym objęte są również uchwały podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w trybie pisemnym. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Do podjęcia uchwały wymagana jest również bezwzględna większość głosów, czyli więcej niż połowa głosów oddanych.

Powyższe zasady nie odnoszą się oczywiście do zarządu jednoosobowego, gdzie jedyny jego członek podejmuje decyzje indywidualnie.