关闭公司：解散，清算和注销
在德国成立了公司，但是出于各种原因不得不考虑关闭它，例如由于财务问题导致业务范围变化，或是无法适应当地市场，或者现阶段疫情因素导致公司财务入不敷出。无论出于什么原因决定关闭公司，投资者都不能简单地放弃公司、停止交易并在没有遵循适当关闭程序的情况下离开，就好比在开办公司时仅仅会做生意或销售产品是不够的。在本文中，我给大家概述有关闭清算德国有限责任公司(GmbH)的必要步骤和重要信息。对于考虑结束运营的在德公司，非常重要的一点是清楚知道正确进行公司关闭的流程。我们强烈建议公司应考虑聘请合格且经验丰富的德国事务所律师。
要终止在德国的公司，涉及三个步骤：
•解散 •清算 •注销
解散(Auflösung)：解散阶段标志着有限责任公司清算的开始。重要提示：有限责任公司的法人资格和行为能力一直存在，直到其被工商局注销为止。只是公司存在的目的在此阶段会改变。公司将准备被清算，而不是继续有效运营。清算中的有限责任公司必须在公司名后加上后缀“i. L.”（清算中）或“i. Abw.”（清算中），以此向业务伙伴表明公司状态。在商业文件中您也必须使用添加了后缀的公司名称，例如XXX GmbH i. L.。
- 股东决议：如果您想自行解散有限责任公司，第一步通常是股东做出相应的决议。
- 除非您在公司章程中另有约定，否则该决议需要获得多于四分之三的选票。
- 公司解散必须以公证证明的形式提交，以在工商局登记注册。负责公司注册的地方法院为此负责。
- 除公司解散外，还必须指定清算人并在工商局登记。原则上，任何具有完全法律能力的自然人都可以成为清算人，这同样也适用于公司的执行董事。
- 除非公司章程，股东决议或法院命令另有规定，代理执行董事将自动根据法律被任命为清算人，而无需任何特别任命。
- 执行董事是否有义务继续担任清算人职务取决于劳动合同，如有疑问应予以确认。这是因为清算案本身并不是终止的重要原因。
- 在任何情况下，股东都可以通过决议任命清算人，即使在公司章程中已任命了清算人亦是如此。
- 在特殊情况下，清算人可以由地方法院任命。
- 如果代理执行董事不担任清算人，则其代表权将终止。在任命清算人后，也可以按照相同方式将其解雇。
清算人的作用至关重要，因为他们将代表公司并负责这些复杂的程序。任命合适的人担任清算人至关重要。如果您想了解如何任命我司律师担任贵公司清算人，请与我们联系以获得更多信息。
清算：公司解散后，GmbH清算阶段开始。清算人负责适当的清算。
自宣布清算起，所谓的“ 等待年„（Sperrjahr）就开始了。“等待年“旨在保护债权人利益。它从向债权人发出通知的当天开始。在此期间，不允许清算中的有限公司分发任何资产给股东。在此期间，只允许解决第三方的索赔。债权人中没有排名。
- 清算人的职责: 与有限公司的执行董事一样，清算人也是GmbH i. L. 的法律代表。解散后，清算阶段开始。清算人负责适当的清算。按照§ 70 – 73 GmbHG中的规定，他们的职责包括但不限于：
- 在联邦司法部公报（Bundesanzeiger）上宣布清算
- 终止公司当前业务
- 履行GmbH i. L. 的义务（满足债权人）
- 收集应收账款
- 将公司资产转换为现金
在工商局登记并公布解散后，清算人必须通知所有未偿债权人向清算人提出债权。“等待年“即从此通知开始。截至当年年底之前，不允许将资产分发给股东。
此外，清算人须执行本来属于执行董事的任务。这意味着他们在外（比如在法庭上）代表GmbH i.L.并负责适当的簿记。这包括期初余额（Eröffnungsbilanz），在清算开始时的解释和结束期的最后余额（Schlussbilanz）。如果清算计划期限较长，持续多年，则还应编制年度中期资产负债表。重要的是，清算人必须留意公司可能即将破产的情况，如有必要，应履行其义务，通知负责的法官并提交破产申请。
公司对清算人履行职责时所犯非法行为造成的损害负责。清算人对公司、公司任何股东和债权人因故意或疏忽违反其职责而造成的损害负责。
注销：所有负债清结后，被清算公司的资产将分配给股东。分配可进行至“等待年“期满或该年到期之前，但必须向特别合格的审计员确认所有债权人的债权都已解决。
随着资产分配给股东，清算人清算工作完成。此后，清算人只对法院负有报告义务。清算人必须登记清算的结束，从而终止有限公司，并在工商局登记。清算人必须与公证人签署登记，最后的资产负债表也必须连同登记一起送交法院。在完成清算和注销公司即刻起，公司将被视为终止并不再存在。
- 公司账簿的保管
清算完成后，公司的账簿和记录必须给股东之一或第三方保管十年。
- 后续清算
如果公司被注销后，发现资产仍然可用或需要执行清算措施，则必须进行后续清算。然后，公司将重新进入清算程序。为了再次获得执行能力，必须根据申请或由地方法院指定新的清算人。在后续清算结束后，这些清算人代表有限公司的权力将再次到期。
- 无需清算及„等待年“的注销
在（极少数）特殊情况下，公司也可以在没有清算的情况下从工商局注销，因此也无需“等待年“（Sperrjahr）。
在某些情况下，如果公司的资产不再可分配，则可免除等待年。如果清算人宣布公司资产不存在，没有待支付股份，也没有包括税务机关在内的第三方的债权和索赔，没有涉及公司的法律纠纷，也没有破产或过度负债的情况，则符合这种例外情况。
在没有“等待年“的情况下终止有限公司需要按有结构的计划进行。我们强烈建议您在这个过程中寻求持续的法律援助，因为清算的整个过程需要有健全的专业知识作为后盾。因此，公司需要有一名经验丰富、合格的专家，负责提供有关所有法律和财务要求的信息，并接管公司解散的准备工作。此外，必须事先准确评估是否能够证明公司没有资产。然后，您可以了解该过程如何继续。
我们成为您的清算人
GmbH 的清算人与公司的执行董事受到同样的严格规定的约束。此外，如果违反“等待年“禁令，清算人应承担个人责任。
清算人如在清算公司过程中疏忽忘记债权人，并随后从工商局将公司注销，则个人有责任向该债权人支付损失赔偿金。虽然此赔偿金额仅限于股份分配金额，但由于 GmbH 的财政情况各不相同，清算人也有可能因此造成高额负债。
因此，清算人必须尽可能小心清算有限公司，以清债务。您可以立即联系我们，我们的公司律师可以为清算人和债权人提供建议，或担任您所指定的清算人。
