中国的外商独资企业（WFOE）与德国的有限责任公司（GmbH）之比较
对于计划进入中国市场的外国投资者来说，外商独资企业（“WFOE”，或称“WOFE”）是最受欢迎的公司形式。WFOE代表外商独资企业，顾名思义，这是一种完全由外国投资者持股的公司形式。 WFOE从1986年开始实施，最初旨在从外国引进先进技术，以支持中国出口为导向的生产。相较于其他公司形式，WFOE享有更大的自主性和灵活性，例如WFOE公司资金可以汇出国外。那么，WFOE是如何运作的呢？它的特点是什么？有哪些事项需要注意？为了更好地回答这些问题，这篇文章将通过比较的形式，对比德国的GmbH（有限责任公司）, 来让读者更好的理解WFOE。
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成立过程
WFOE和GmbH的最主要区别体现在公司成立过程中。在中国成立WFOE有一系列详细的正式要求，而在德国成立一家GmbH所需要满足的条件要少许多。比方说，在中国WFOE需要选择成立形式，而在德国GmbH只有一种成立形式。根据不同的业务类型，WFOE可分为以下几种：
- 生产领域的WFOE
- 咨询和服务领域的WFOE
- 商贸、销售或特许经营领域的WFOE
然而，GmbH没有这样的分类。GmbH可以是关于任何合法目的的业务，即使它不是狭义上的商业目的，例如作为资产管理的GmbH或以转售为目的的GmbH。
相较于GmbH，WFOE有更严格的名称规范。WFOE的名称需要包含以下内容：公司名称、预期业务活动、设立地点、公司结构（有限公司）。在中国注册WFOE时需要提交五个按照此模式命名的方案，由相关部门从中选择一个作为公司的最终名称。
GmbH的名称选择灵活性更大，只需遵守德国一般的命名规则：具有区别性，并且基于公司的业务活动，股东的名字，甚至是虚构名称，也可以是这些元素的混合。
从最低注册资本来看，WFOE要求出乎意料的低。GmbH的最低注册资本为25,000欧元，其中12,500欧元必须在注册时缴纳。而WFOE从2014年开始，不设法定最低资本要求，但根据不同的业务类型和设立地点会有不同的建议金额，这些金额需要获得批准。此外，成立GmbH用时一般3到4周，而WFOE则需要2到3个月。总的来说，WFOE的成立不仅需要满足更多的官方要求，还需要更长的时间。
内部组织结构
GmbH在员工人数达到500人时，需要依法设立监事会。而根据最新修订中国公司法，无论大小WFOE都必须设立审计委员会或监事会。监事人数取决于公司规模。较大的公司必须至少任命两名监事，且其中职工监事的比例不得低于三分之一。小型公司则可以只任命一名监事，甚至可以不任命监事。关于WFOE监事（Supervisor）的更多内容，请点击这里。
责任风险
在责任方面，两者都属于有限责任。然而，这两种公司的股东都有可能承担个人责任。特别是对于故意不正当行为的责任（如对债权人隐瞒即将破产），滥用有限责任（如为高风险业务设立公司），以及个人公司中私人和公司资产混同（如账目管理不善）等情况，有限责任不适用。
公司税务
由于两种公司形式都受其所在国（中国或德国）的法律约束，因此也适用不同的税务规定。其中最为重要的税种是公司所得税，征税对象是公司的收入。中国的公司所得税标准税率为25%，德国为15%。两国的企业都必须缴纳增值税，也同时在不同的情况下可以享受增值税的退税（即退还企业支付的增值税）。在中国，退税的重要依据是发票。这些发票的开具数量是有限制的，由相关部门发放。关于发票（Fa piao）的更多内容，请点击这里。
ECOVIS Heidelberg
综上所述，两种公司形式在结构、内部组织和责任上有许多异同。WFOE受到的约束程度明显高于GmbH。此外，无论注册人是否拥有德国身份都可以成立一家GmbH，而WFOE的股份仅限除中国国籍以外的外国人，且需经过政府批准。因此，如果您希望通过WFOE进入中国市场，建议您寻求专业的法律和企业咨询服务以便最大程度降低风险，同时最大化您的成功机会。请立即联系我们！
