Sociedades por Acciones Simplificadas – Modificación de aspectos relativos a la constitución y conversión
Con fecha 22 de junio de 2021, el Poder Ejecutivo aprobó el Decreto N° 198/021 el cual modifica algunos aspectos establecidos en el Decreto Nº 399/019, reglamentario de la Ley Nº 19.820 que regula el régimen de Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante SAS).
Como ya hemos comentado en ediciones pasadas de nuestra Newsletter, las SAS son un tipo de sociedad comercial con patrimonio y personería jurídica independiente al de sus titulares, lo que permite disminuir el riesgo que conlleva emprender un negocio.
Las SAS en comparación con las Sociedades Anónimas, presentan como elemento distintivo la simplificación del proceso de constitución y como elemento similar la limitación de la responsabilidad de los accionistas al monto de sus respectivos aportes dado que quienes inviertan en este tipo social tendrán la misma clase de responsabilidad que la que asumen hoy en día los accionistas de las sociedades anónimas por las obligaciones laborales, tributarias y comerciales de la sociedad.
El objetivo principal de este tipo de sociedad comercial es otorgar mayor libertad al acuerdo de partes (dándole mayor autonomía a la SAS a través del estatuto), simplificar los trámites de constitución, reducir sus costos y flexibilizar la estructura societaria al servicio de las necesidades de los empresarios.
Dado que desde la creación de este tipo societario se han presentado diversas dificultades de orden práctico en los procesos de constitución, el Poder Ejecutivo mediante el Decreto N° 198/021, modifica alguna de las disposiciones establecidas en el Decreto Reglamentario originalmente aprobado.
El artículo 3 del Decreto Reglamentario Nº 399/019 establecía que luego de ingresado el estatuto al Registro Nacional de Comercio y una vez subsanadas la totalidad de las observaciones determinadas por este organismo, la sociedad se encontraba autorizada a proceder a su inscripción en el Registro Único Tributario (en adelante RUT) de la DGI y BPS.
Esta forma de proceder generaba un aplazamiento de varios meses en el inicio de la actividad operativa de la empresa y también la necesidad de realizar ante el BPS una certificación contable por periodo de inactividad lo que generaba un costo adicional para el empresario.
Por esta razón, teniendo presente uno de los objetivos principales de simplificar los trámites de constitución de este tipo societario, el Decreto Nº 198/021 modifica el procedimiento, estableciendo que una vez ingresado el estatuto en el Registro de Personas Jurídicas – Sección Registro Nacional de Comercio, y con el número de presentación obtenido en dicho organismo, la sociedad quedará habilitada a proceder con su inscripción en el RUT de la DGI o BPS en un plazo de 30 días desde la aprobación del estatuto, quien la ingresará con el término «en formación” permitiendo a la sociedad comenzar con su actividad.
Para finalizar con el procedimiento de constitución de la sociedad, la DGI por su parte, deberá remitir en forma diaria y por medios electrónicos, los números de RUT de las SAS que realicen el trámite de inscripción al Registro de Personas Jurídicas y a la Auditoría Interna de la Nación.
Asimismo, el Registro de Personas Jurídicas remitirá de la misma forma a la DGI, la nómina de sociedades por acciones simplificadas que hayan finalizado el trámite de constitución en forma definitiva, culminando con el proceso de creación de la sociedad donde la DGI procederá a quitar el término “en formación” de la tarjeta de RUT de la empresa.
Las sociedades por acciones simplificadas que se encuentren en proceso de constitución o de conversión a la fecha de vigencia del presente Decreto esto es 30 de junio de 2021, dispondrán de 30 días corridos desde dicha fecha, para su inscripción en la DGI en los términos comentados anteriormente.
