Valor Llave en una operación de fusión atípica

En esta nota comentaremos una consulta tributaria realizada por un contribuyente a la DGI relacionada con la determinación del valor llave en una operación de fusión.

Planteo del Contribuyente

La consultante (empresa A) tiene como accionistas a dos empresas, una sociedad anónima con domicilio en Uruguay (empresa B) y una sociedad de responsabilidad limitada (empresa C). A su vez la empresa B tiene como accionistas a dos entidades del grupo. “A” planea realizar una fusión por absorción con uno de sus accionistas, concretamente “B”, con la particularidad de que la empresa A sería la empresa que subsistiría. Por lo tanto, la empresa A absorbería a su accionista B, que transferiría a título universal todo su patrimonio y se disolvería como consecuencia de dicha fusión.
Los activos de B se componen de participaciones en la empresa A (94,929%) y en una entidad del exterior de origen boliviano (0,08333%), el resto de los activos son poco significativos.