Czy każdy wspólnik ma prawo wglądu do ksiąg i dokumentów spółki?

Przystępując do spółki, nowy wspólnik powinien wiedzieć jakie uprawnienia w stosunku do spółki mu przysługują. Oprócz oczywistych kwestii takich jak udział w Zgromadzeniu Wspólników, przysługuje mu również prawo kontroli na mocy art. 212 Kodeksu Spółek Handlowych. Przepis ten stanowi, że każdy wspólnik, bez względu na ilość posiadanych udziałów, posiada prawo kontroli spółki. Kontrola ta może być wykonywana poprzez przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzenie bilansu dla własnego użytku, jak również żądanie wyjaśnień od zarządu. Co więcej, podczas czynności kontrolnych wraz ze wspólnikiem może być również osoba przez niego upoważniona np. prawnik czy księgowy, natomiast taka osoba nie może być jedyną osobą przeglądającą dokumenty – nawet jako pełnomocnik. Podczas czynności kontrolnych zawsze musi być obecny również wspólnik.

Poprzez pojęcie ksiąg i dokumentów należy rozumieć sprawozdania finansowe, bilanse, rachunki zysków i strat, akta spraw sądowych i rejestrowych, umowy zawierane przez spółkę oraz inne dokumenty związane z bieżącą działalnością operacyjną spółki.

Kiedy wspólnik może wykonywać swoje kontrolne uprawnienia?

Wskazuje się, iż w dowolnym momencie, jednakże powinno to być przeprowadzone w granicach rozsądku. Oznacza to, że wspólnik powinien mieć na uwadze faktyczne godziny urzędowania spółki jak również nie zakłócać jej toku prawidłowego funkcjonowania. Dobrą praktyką jest również zapowiedzenie takiej kontroli, aby zarząd mógł przygotować wszystkie niezbędne dokumenty.

Czy wspólnik może otrzymać odmowę wykonania prawa kontroli?

Zarząd na mocy art. 212 § 2 KSH posiada możliwość odmówienia wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W takiej sytuacji Zarząd Spółki powinien podjąć stosowną uchwałę, w której przytoczy konkretne okoliczności, które na to wskazują. Okoliczności te muszą być konkretne i sprecyzowane. Zarząd obowiązany jest szczegółowo wskazać ewentualne zagrożenia wynikające z uzyskania przez wspólnika wiadomości i wykazać związek z powstaniem ewentualnej szkody spółki.

Co w przypadku, gdy wspólnik otrzyma od zarządu odmowę wykonania kontroli?

W takim przypadku wspólnik może żądać rozstrzygnięcia tej sprawy poprzez wniesienie odwołania do reszty wspólników i żądać podjęcia stosownej uchwały w tym zakresie. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Wspólnik, któremu odmówiono dostępu, wnosi odwołanie do pozostałych wspólników za pośrednictwem zarządu. Wspólnicy mogą rozstrzygnąć tę kwestię bez zwoływania zgromadzenia wspólników np. podejmując uchwałę w trybie obiegowym.

Jeżeli pozostali wspólnicy podzielili obawy zarządu i odmówili dostępu do informacji lub został przekroczony miesięczny termin do podjęcia uchwały w tym zakresie, to wspólnik który zamierzał przeprowadzić kontrolę, ma prawo do  ostatecznego rozwiązania tej kwestii przez sąd. Termin na wniesienie takiego odwołania wynosi 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale wspólników albo 7 dni od upływu miesięcznego terminu na podjęcie tej uchwały. Ważne jest, że wspólnik przed wejściem na drogę sądową musi wyczerpać całą procedurę wewnątrzkorporacyjną, w przeciwnym razie jego wniosek zostanie odrzucony z uwagi na niedopuszczalność drogi sądowej.