Liquidationsschutz bei GmbH- und UG-Investments: So sichern Investoren ihr Kapital ab
Was passiert mit dem investierten Kapital, wenn eine GmbH oder UG plötzlich liquidiert wird? Gerade in Zeiten wirtschaftlicher Unsicherheit ist diese Frage für Investoren von zentraler Bedeutung. Liquidationsschutz ist bei Beteiligungen an haftungsbeschränkten Gesellschaften wie der GmbH oder Unternehmergesellschaft (UG) kein Randthema – sondern überlebenswichtig.
Denn obwohl die genannten Rechtsformen die persönliche Haftung begrenzen, bedeutet das für Investoren nicht automatisch Sicherheit. Wer sein Kapital schützt, vermeidet den Totalausfall im Krisenfall.
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BeratersucheGmbH und UG: Beliebt – aber riskant für Investoren
Die GmbH und die haftungsbeschränkte UG sind die häufigsten Rechtsformen für Start-ups, Projektgesellschaften und Kapitalbeteiligungen. Doch gerade weil das Gesellschaftsvermögen bei einer Liquidation schnell aufgebraucht ist, sind Investoren ohne Absicherung nachrangig und verlieren häufig vieles bis alles.
Die gute Nachricht: Es gibt wirksame rechtliche und vertragliche Instrumente, mit denen sich Investoren absichern können.
Was bedeutet Liquidationsschutz bei einer GmbH oder UG?
Unter Liquidationsschutz versteht man Maßnahmen, die verhindern sollen, dass Investoren bei einer Insolvenz oder freiwilliger Auflösung einer Gesellschaft ihr Kapital vollständig verlieren. Im Fokus stehen:
- vertragliche Sicherungen im Gesellschaftsvertrag
- Konstruktionen mit Sicherheiten oder Garantien
- Gestaltung von Gesellschafterdarlehen
- Kenntnis der Rangordnung im Insolvenzverfahren
Typische Risiken für Investoren in GmbH/UG-Strukturen
- Nachrangigkeit im Insolvenzfall: Forderungen von Gesellschaftern – etwa aus Darlehen – sind gem. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nachrangig gegenüber anderen Forderungen gegen die Gesellschaft.
- Keine automatische Rückzahlung des Kapitals: Auch bei freiwilliger Liquidation gem. § 60 I Nr. 2 GmbHG erfolgt die Auszahlung erst nach Begleichung aller Verbindlichkeiten.
- Keine Einflussmöglichkeiten ohne Beteiligungsrechte: Ohne vertraglich vereinbarte Mitspracherechte kann der Investor bei Schieflagen kaum reagieren.
Wie können Investoren sich schützen?
Gesellschaftsvertrag:
Gerade bei GmbHs und UGs ist der Gesellschaftsvertrag das wichtigste Werkzeug zur Absicherung. Darin lassen sich u. a. regeln:
- Rückzahlungsansprüche bei Liquidation
- Informations- und Kontrollrechte
- Mitspracherechte bei wichtigen Entscheidungen
Tipp: Solche Klauseln sollten rechtssicher und klar strukturiert sein, um im Ernstfall Bestand zu haben.
Sicherheiten und externe Garantien nutzen
Zusätzliche Absicherung schafft Vertrauen für Investoren und reduziert das Ausfallrisiko:
- Bankbürgschaften oder Patronatserklärungen
- Verpfändung von Anteilen oder Vermögenswerten
- Haftungserklärungen von Muttergesellschaften
Gerade bei UGs, die oft nur über ein sehr niedriges Stammkapital verfügen, sind solche Absicherungen besonders relevant.
Gesellschafterdarlehen richtig gestalten
Wenn Gesellschafter Kapital in Form von Darlehen zur Verfügung stellen, gelten sie ohne klare Gestaltung im Insolvenzfall als nachrangig. Um das zu vermeiden, bieten sich folgende Gestaltungen an:
- Kein qualifizierter Rangrücktritt ohne echte Notwendigkeit
- Verzinsliche, besicherte Darlehen mit Kündigungsrechten
- Verzicht auf Gesellschafterstatus, wenn wirtschaftlich sinnvoll
Liquidationsschutz für GmbH- und UG-Investments ist Pflicht
Ob Beteiligung an einem Start-up oder Kapitalvergabe an eine Projektgesellschaft – wer in eine GmbH oder UG investiert, sollte nicht nur auf Wachstum hoffen, sondern auch den Ernstfall einkalkulieren.
Mit klaren vertraglichen Regelungen, geeigneten Sicherheiten und einem guten Verständnis der rechtlichen Strukturen lässt sich das Risiko eines Rückzahlungsausfalls deutlich reduzieren.
Zu den individuellen Absicherungsmöglichkeiten für Ihre Beteiligungen beraten wir Sie gerne. Unser Team aus erfahrenen Rechts- und Finanzierungsexperten steht Ihnen zur Seite, wenn es darum geht, Investments in GmbHs oder UGs rechtlich sicher aufzustellen.
