GmbH in Deutschland schließen: Das müssen Geschäftsführer jetzt wissen
Die Auflösung einer GmbH ist für viele Unternehmer der letzte große Schritt in ihrer unternehmerischen Laufbahn – sei es aus Altersgründen, aufgrund veränderter Marktbedingungen oder im Zuge einer beruflichen Neuausrichtung. Der Weg zur Löschung der GmbH im Handelsregister ist gesetzlich klar geregelt, aber nicht frei von Fallstricken.
Eine GmbH-Liquidation erfordert rechtliches Know-how und eine sorgfältige Planung. Wer frühzeitig professionelle Unterstützung in Anspruch nimmt und typische Fehler vermeidet, kann den Prozess rechtssicher, effizient und kostenschonend gestalten.
In diesem Beitrag zeigen wir Ihnen die wichtigsten Schritte zur GmbH-Auflösung und geben praxisnahe Hinweise, worauf Geschäftsführer und Gesellschafter besonders achten sollten – von der Gesellschafterversammlung über das Sperrjahr bis hin zur endgültigen Löschung im Handelsregister.
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Beratersuche1. Schritt: Auflösungsbeschluss gemäß § 60 GmbHG
Der erste Schritt zur Liquidation einer GmbH in Deutschland ist in der Regel der offizielle Auflösungsbeschluss nach § 60 GmbHG. Dieser erfolgt durch einen Gesellschafterbeschluss mit einer ¾-Mehrheit, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält.
Der Auflösungsbeschluss muss notariell beurkundet und anschließend zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Erst mit dieser Eintragung wird die GmbH rechtlich als „aufgelöst“ geführt.
Wichtig: Mit dem Auflösungsbeschluss endet die reguläre Geschäftstätigkeit der GmbH. Sie befindet sich ab diesem Zeitpunkt im Stadium der Liquidation. Das Unternehmen muss diesen Status auch nach außen kenntlich machen – durch den verpflichtenden Zusatz „i.L.“ („in Liquidation“) im Firmennamen.
2. Bestellung des Liquidators
Mit der Auflösung endet die Amtszeit des bisherigen Geschäftsführers. Nun muss ein Liquidator bestellt werden und ebenfalls im Handelsregister eingetragen werden. Die Rolle des Liquidators kann vom bisherigen Geschäftsführer oder einem externen Liquidator ausgeführt werden.
Der Liquidator übernimmt die Abwicklung der Gesellschaft: Dazu gehören die Beendigung laufender Geschäfte, die Einziehung offener Forderungen, die Begleichung von Verbindlichkeiten sowie die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter.
3. Beginn des Sperrjahrs
Mit der Anmeldung der Auflösung im Handelsregister und der Bestellung des Liquidators beginnt das dem Gläubigerschutz dienende Sperrjahr. Während dieser Zeit darf gem. § 73 GmbHG kein Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
4. Bekanntmachung im Bundesanzeiger
Der Liquidator ist verpflichtet, die Auflösung und das Sperrjahr im Bundesanzeiger bekannt zu machen und Gläubiger zur Anmeldung etwaiger Forderungen aufzufordern.
Das Sperrjahr dauert mindestens zwölf Monate ab dem Tag der Bekanntmachung. Ziel ist es, Gläubigerschutz zu gewährleisten – es soll sichergestellt werden, dass keine offenen Verbindlichkeiten übersehen wurden
5. Schlussabrechnung und Vermögensverteilung
Nach Ablauf des Sperrjahres und Begleichung aller Verbindlichkeiten kann das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Voraussetzung ist die Erstellung einer Liquidationsschlussbilanz, die beim zuständigen Finanzamt eingereicht werden muss.
Erst wenn keine weiteren Abwicklungshandlungen mehr erforderlich sind, kann die GmbH endgültig gelöscht werden.
6. Löschung der GmbH im Handelsregister
Nach der Schlussverteilung meldet der Liquidator die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregister an, vgl. § 74 GmbHG. Erst dann existiert die GmbH nicht mehr. Die Geschäftsunterlagen müssen im Anschluss noch zehn Jahre aufbewahrt werden – meist wird hierfür ein Gesellschafter oder Dritter bestimmt.
Fazit: Rechtssicher liquidieren mit professioneller Unterstützung
Auch wenn die GmbH-Liquidation auf den ersten Blick klar strukturiert wirkt, zeigen sich in der Praxis oft Unsicherheiten – oft bei der steuerlichen Behandlung, der Fristenberechnung oder der Gläubigerabwicklung. Fehler können teuer werden, wenn die Löschung abgelehnt wird oder der Liquidator persönlich haften muss.
Wer frühzeitig anwaltliche Begleitung in Anspruch nimmt, schützt sich vor typischen Fallstricken und kann die Abwicklung rechtssicher und effizient gestalten. Unsere Kanzlei berät Sie gerne bei jedem Schritt – vom Auflösungsbeschluss bis zur endgültigen Löschung in Deutschland. Dabei steht Ihnen ein erfahrener Liquidator und ein Team von Rechts- und Steuerexperten zur Seite. Darüber hinaus beraten wir auch zu Firmenschließungen in China.
