成为中国公司中的少数股东—是机遇还是风险 ？

涉及不同事项的决议需要不同的表决权比例：

• 重大事项，如增加或减少注册资本、合并、分立、解散或修改公司章程（AoA）的决议，需经持有三分之二以上表决权的股东通过。这通常是为了确保重大决策能够得到大多数股东的支持，以避免少数股东对公司的重大决策产生过大的影响。
• 一般事项，，那么股东会决议通常需要获得持有超过50%表决权的股东支持方可通过。这意味着在没有特别规定的情况下，一般决议的通过门槛是超过一半的表决权。

控股股东通常持有公司超过50%的股份，有时甚至超过三分之二，因此对公司的重大决策产生决定性影响。这也意味着，少数股东的发言权和建议权可能受到一定的限制。

根据《中华人民共和国公司法》第50条的规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，那么设立时的其他股东需要与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。” 虽然这一规定从立法层面保护了公司债权人的利益，然而，对少数股东而言，这可能会带来超出其自身出资额的责任，从而增加其潜在风险。

因此，我们建议谨慎选择合资企业（JV）的合作伙伴，确保其具备足够的资金能力和履行出资义务的意愿，可以有效避免因出资不足而引发的法律纠纷和经济损失。

1. 股份没收制度

未能足额出资的股东可能会收到公司发出的书面通知。若宽限期内未解决问题，公司董事会可通过决议没收其未出资部分对应的股份。这意味着该股东将因未履行出资义务而丧失其股份。

需注意，出资催缴通知和股份没收程序必须符合法定程序，以免因程序错误导致无效。

2. 在出资协议和公司章程中明确特定要求

少数股东可以通过在股东会的程序和表决规则中要求比法律最低标准更大的表决权，从而获得更多控制权（新《公司法》第65条）。这是一项重大变化，因为根据旧《公司法》，股东的表决权通常取决于其出资比例，除非公司章程另有规定。

我们建议合资企业股东在公司章程或股东协议中加入相关条款，确保出资义务得到履行，并明确未履行出资义务的责任。

3. 扩展股东信息查阅权 

过去，股东只能查阅公司账簿。而根据新《公司法》第57条，股东现在有权查阅并复制以下文件：

• 公司章程；
• 股东名册；
• 股东会会议记录；
• 决议（董事会会议决议、监事会会议决议 ）
• 财务会计报告；
• 公司账簿和凭证；
• 全资子公司的重要文件。

股东可以自行查阅，也可以委托会计师事务所或律师事务所办理。这将使外资股东更容易监督中外合资企业，并对控股股东和管理层施加更多压力，增强公司运营的透明度。

4. 退出机制

如果控股股东滥用权利并严重损害公司或其他股东的利益，其他股东有权行使回购请求权 （新《公司法》第89条第3款）。

关于何种行为构成“滥用权利”或“严重损害”，建议事先咨询法律专家。

总而言之，在中国公司中成为少数股东既可能带来机遇，也存在显著风险，尤其在决策控制权受限时 。

新的《公司法》虽提供了一些保护措施，但需要谨慎规划。少数股东应与法律、税务专家密切合作，确保在公司章程和股东协议中明确规定其权益，尤其是在出资和表决权方面。

专业建议对于确保合规、降低风险以及在合资企业中实现投资公平至关重要。