有限责任公司（GmbH 或 UG）的解散与注销
决定关闭一家GmbH或UG是一个重要的步骤，这不仅仅意味着停止经营活动。它需要在法律、财务和行政等方面进行周密的规划。常见的关闭原因包括业务目标的转变、盈利能力下降、市场潜力有限，或因健康、退休等个人情况。在某些情况下，关闭公司也是计划中的出售或重组的一部分。
为了避免不必要的成本和行政负担，正确地执行关闭程序非常重要。在专业指导下，公司清算过程可以变得简洁高效——既能为所有相关方带来明确性，又能为您的商业活动画上一个干净的句号。
何时应考虑解散我的 GmbH 或 UG？
解散并随之进行清算和注销是明智之举，特别是在以下情形下：
- 企业长期无盈利能力或缺乏可持续发展前景
- 市场需求不足或缺乏商业前景
- 出于个人或健康原因不再适合继续经营
- 有出售、重组或合并计划
正规解散程序可以避免产生持续的成本和个人承担法律责任的风险
如果不正规地解散公司，会有什么后果？
只要公司仍登记在商业注册处，作为公司经理您仍可能承担责任。此外，还将持续产生：
- 商业注册登记费用
- 税务申报义务
- 会计与账务管理成本
- 向工商会（IHK）缴纳会费
GmbH 或 UG 具体的清算流程是怎样的？
第一步：股东决议解散公司
股东根据《有限责任公司法》第60条作出解散决议。
第二部：第一次公证预约
解散及清算人任命（依据 §§ 65, 67 GmbHG）需经公证人认证并向商业注册处申报。
第三步：清算阶段
清算人接管公司管理事务，包括：
- 清偿债务
- 终止合同
- 处理公司资产
- 在《联邦公报》上刊登债权人公告
债权人公告发布后，开始法定等待期（§ 73 GmbHG），在此期间不得向股东分配资产。
第四部：第二次公证预约与注销登记
等待期结束后进行最终资产分配。清算人向注册处申报清算结束，公司正式注销，清算人的责任也随之终止。
清算是否有前提条件？
没有形式上的前提条件。公司债务、税务义务和其他法律责任将在清算程序中一并处理。
清算期间是否仍需申报税务？
是的。税务义务在公司完全注销前不会终止。清算期间需要：
- 一份清算启动时的起始资产负债表
- 每个会计年度的年终报表
- 清算结束后的最终资产负债表
提示： 在清算期间获得的利润可以分摊到整个清算期（最长3年）进行纳税，这在税务上可能比按年度纳税更有利。
清算通常需要多长时间？
在无特殊豁免情况下，程序通常至少需要 13 个月，因为法律规定必须履行等待期。
是否有更快的注销方式？
有 – 在特定条件下，可绕过清算程序和等待期实现快速注销。常见方式有两种：
a) 注册机关主导的无资产注销（ 394 FamFG, § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG）
如果公司：
- 没有任何资产
- 无债务
- 无正在履行的合同或义务
注册机关可依职权将公司注销。虽然股东无法正式申请，但可提出建议。
b) 股东主动提出的无资产注销
需满足以下条件：
- 无未偿债务（上限约250欧元）
- 无公司资产
- 无在履行的合同或义务
- 提供税务机关出具的无异议证明
满足上述条件，公司可通过股东决议直接注销，无需等待期。流程约需 3 个月，但并非所有注册登记处接受此方式。
什么时候必须申请破产？
若公司无力偿债或资产负债严重倒挂，且无法或不愿偿还债务，必须在 3 周内 申请破产。
若未按时申请，后果包括：
- 经理的个人责任
- 因延误破产申请而承担刑事责任
法院收到破产申请后将审查是否符合启动破产程序的条件。一旦启动，破产管理人将负责清算资产并偿还债务。
公司从商业注册处注销后，会发生什么？
- 经理的个人责任解除
- 不再承担任何税务或会计义务
- 无需再缴纳 IHK 会费
- 公司在法律上不再存在
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我们可为您提供：
- 正规清算流程的全程指导
- 快速注销路径（如适用）
- 协助启动破产程序
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在首次咨询中，我们将明确哪个方案对您的公司来说是合法、有效且成本低廉的。
