Die virtuelle Hauptversammlung und das Auskunfts- und Rederecht

Während der Corona-Pandemie wurde die Möglichkeit geschaffen, eine Hauptversammlung virtuell abzuhalten – dies hat Auswirkungen auf das Auskunfts- und Rederecht. Lesen Sie hier, was Sie über die Rechte in einer virtuellen Hauptversammlung wissen müssen.

Hintergrund zur virtuellen Hauptversammlung

Das Bedürfnis, eine Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu schaffen, entstand während der COVID-19-Pandemie und war zunächst als vorübergehende, pandemiebedingte Zwischenlösung gedacht. Nach vielen positiven Reaktionen aus der Praxis ist sie nun im deutschen Aktiengesetz verankert. Am 27. Juli 2022 ist dazu das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen bei Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ in Kraft getreten.

Durch Sonderregelungen im Gesetz, unter anderem durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG), konnten Aktiengesellschaften und verwandte Rechtsformen in den letzten zwei Jahren virtuelle Hauptversammlungen durchführen. Diese vorübergehenden Sonderregelungen liefen am 31. August 2022 aus. Das neue Gesetz umfasst – abgesehen von den Aktiengesellschaften – ebenfalls die verwandten Rechtsformen der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit (VVaG) und der Europäischen Aktiengesellschaft (SE).

Inhalt des neuen Gesetzes rund um virtuelle Hauptversammlungen

§ 118a AktG definiert, was unter dem Begriff der virtuellen Hauptversammlung zu verstehen ist. Danach ist die virtuelle Hauptversammlung eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung. Die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung muss durch die Satzung unmittelbar bestimmt sein oder die Satzung muss den Vorstand zur Durchführung ermächtigen. Die Satzungsbestimmung oder -ermächtigung darf auf höchstens fünf Jahre festgesetzt sein.
Um eine virtuelle Hauptversammlung abhalten zu dürfen, müssen folgende Voraussetzungen eingehalten werden:

• Die gesamte Versammlung ist in Bild und Ton zu übertragen.
• Den Aktionären ist die elektronische Stimmrechtsausübung zu ermöglichen.
• Den Aktionären ist die Möglichkeit einzuräumen, Anträge und Wahlvorschläge in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu stellen.
• Die Aktionäre erhalten ein Auskunfts- und Rederecht im Wege der elektronischen (Video-)Kommunikation.
• Der Bericht des Vorstandes oder dessen wesentlicher Inhalt muss den Aktionären sieben Tage vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sofern der Vorstand von der Möglichkeit gemäß § 131 Abs. 1a S. 1 AktG Gebrauch macht.
• Den Aktionären wird das Recht eingeräumt, Stellungnahmen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen, welche den Aktionären zugänglich zu machen sind.
• Den Aktionären muss ein Recht zum Widerspruch im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden.

Ferner müssen physisch am Ort der Versammlung der Vorstand, der/die Versammlungsleiter:in, der/die Notar:in sowie der/die Abschlussprüfe:in anwesend sein. Zudem muss gemäß § 129 Abs. 1 S. 3 AktG ein Verzeichnis über die Teilnehmer:innen geführt werden, die sich elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet haben oder sich haben vertreten lassen.

Ein kurzer Überblick:

In den §§ 130a, 131 AktG sind das Stellungnahme- und Rederecht bei virtuellen Hauptversammlungen sowie das Auskunftsrecht der Aktionär:innen geregelt.

Hinsichtlich des Rechts zur Stellungnahme gemäß § 130a Abs. 1 AktG haben Aktionär:innen das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dieses Recht kann auf ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldete Aktionär:innen beschränkt werden. Ferner kann der Umfang der Stellungnahmen beschränkt werden. Gemäß § 130a Abs. 2 AktG sind Stellungnahmen bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung einzureichen und gemäß § 130a Abs. 3 AktG vier Tage vor der Versammlung allen Aktionär:innen zugänglich zu machen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bekommen teilnehmende Aktionär:innen ein Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 AktG. Dieses Recht umfasst Fragen, Anträge sowie Wahlvorschläge, welche durch den Versammlungsleiter oder die Versammlungsleiterin in zeitlicher Hinsicht angemessen beschränkt werden dürfen.
Im Fall des Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1a AktG kann der Vorstand vorgeben, dass Fragen der Aktionär:innen bis spätestens drei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Auf nicht fristgerecht eingereichte Fragen muss es keine Antworten geben. Ferner ist jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär:innen in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands einzuräumen, § 131 Abs. 1d AktG.

Unsere Einschätzung

Zum einen führt die Abhaltung der virtuellen Hauptversammlung zur Stärkung der Aktionärsrechte, beispielsweise durch die Redemöglichkeit in der Versammlung und einem Nachfragerecht für alle Aktionär:innen. Zum anderen wurde aus der pandemiebedingten Notlösung der virtuellen Hauptversammlung per Gesetz eine dauerhafte Möglichkeit der virtuellen Zusammenkunft. Dies ist insbesondere ein Fortschritt für die Digitalisierung des Gesellschaftsrechts. Abgesehen sorgen virtuelle Versammlungen für weniger Reisen und dadurch weniger CO2-Emissionen. Das hilft der Umwelt und dem Image einer Gesellschaft.

Haben Sie Fragen bezüglich der Gesetzesänderung zur virtuellen Hauptversammlung? Dann kommen Sie jederzeit auf uns zu. Wir beraten Sie gerne!