Mitarbeitermotivation bei Start-ups durch Unternehmensbeteiligungen steigern per ESOP und VSOP 
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Mitarbeitermotivation bei Start-ups durch Unternehmensbeteiligungen steigern per ESOP und VSOP 

Gerade in der Start-up-Phase eines Unternehmens muss die Motivation und das Durchhaltevermögen der hoch qualifizierten Mitarbeiter:innen bis zur Etablierung des Unternehmens aufrecht gehalten werden. Insbesondere Start-ups verfügen zu Beginn jedoch nicht über genügend Cashflow, um ihren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern attraktive Vergütungen zu bieten. Über das Thema Finanzierungsformen hat Johannes Dähnert Sie bereits im vorherigen Beitrag zu wichtigen Eckpunkten informiert. Heute erläutern wir, wie Sie Mitarbeitermotivation bei Start-ups durch Unternehmensbeteiligungen steigern können. Konkret im Fokus: die Methoden ESOP und VSOP.

Aufgrund der geringeren finanziellen Möglichkeiten von Start-ups haben sich sogenannte Mitarbeiterbeteiligungsmodelle etabliert. Die Leistung der Mitarbeiter:innen wird hierbei durch die Beteiligung am Erfolg des Unternehmens honoriert. Dadurch steigt auch die Motivation. Die Formen einer solchen Mitarbeiterbeteiligung sind mannigfaltig und so gibt es einige Aspekte zu beachten.

Mitarbeitermotivation bei Start-ups durch Unternehmensbeteiligungen steigern: Employee Stock Ownership Plan (ESOP) 

ESOP steht für Employee Stock Ownership Plan. Das Modell sieht vor, dass Mitarbeiter:innen Eigentumsrechte an Aktien oder GmbH-Anteilen als Motivations-Boost erhalten. Bei einer Aktiengesellschaft bekommen Mitarbeiter:innen Aktien oder Aktienoptionen.

Phantom Shares alias Virtual Stock Option Plans (VSOP)

Daneben haben sich schuldrechtliche Vereinbarungen etabliert, durch die Mitarbeiter:innen keine tatsächlichen Anteile bekommen. Stattdessen erhalten Sie sogenannte virtuelle Anteile – auch Virtual Stock Option Plans genannt. Durch vertragliche Vereinbarung werden den Mitarbeiter:innen hierbei die Rechte auf Auszahlung eines Bonus, der sich am Unternehmenswert orientiert, eingeräumt. In den meisten Vereinbarungen wird die Bonuszahlung an einen erfolgreichen „Exit” geknüpft. Exit steht dabei für den Verkauf des Unternehmens

Voraussetzung für vertraglich vereinbarte Anteile bei ESOP und VSOP

Erst wenn das vertraglich festgelegte Ereignis eintritt, werden Mitarbeiter:innen so gestellt, als seien sie Mitgesellschafter:innen gewesen. Dabei haben Mitarbeiter:innen durchgehend arbeits- und steuerrechtlich sowie hinsichtlich der Sozialversicherung die Stellung eines Arbeitnehmers oder einer Arbeitnehmerin inne.

Mitspracherecht und Strukturierungsaufwand: Vorteile und Nachteile von ESOP

Werden Mitarbeiterinnen beziehungsweise Mitarbeitern durch ESOP Optionen auf Unternehmensanteile eingeräumt, können sie am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Selbst dann, wenn die Option zu einem späteren Zeitpunkt etwas wert ist.

Vorteil ESOP

Vorteil dieser Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ist, dass zum Ausgabezeitpunkt keine Mitspracherechte der Mitarbeiter:innen als Gesellschafter:innen bestehen. Den Mitarbeiterinnen beziehungsweise Mitarbeitern wird lediglich die Chance geboten, am Erfolg zu partizipieren, falls es zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Wertsteigerung kommen sollte. Aus Sicht der Mitarbeiter:innen ist positiv zu berücksichtigen, dass keine Einlageverpflichtung besteht. Versteuert wird erst dann, wenn die Option tatsächlich ausgeübt wird. Eine klassische Win-win-Situation für junge Unternehmen.

Nachteil ESOP

Einen Nachteil gibt es bei den ESOPs leider auch. So ist die Erstellung der Vertragswerke komplex und bringt einen hohen Strukturierungsaufwand mit sich. Da die Ausübung einer Option bei einer GmbH einer notariellen Beurkundung bedarf, sind ESOP zudem weitgehend Aktiengesellschaften vorbehalten. Auch geht die Übertragung von Gesellschaftsanteilen mit einer Steuerpflicht bei der Herausgabe einher – wenn die Gegenleistung des Empfängers unter dem Wert der Anteile liegt. Diesen negativen Nebenaspekt müssen Sie als Unternehmer:in dabei unbedingt beachten.

Keine notarielle Beurkundung bei Virtual Stock Option Plans 

Mangels direkter Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist bei VSOP hingegen keine notarielle Beurkundung nötig. Die Zahlung des Bonus bei Eintritt eines tatsächlichen Exits führt zu einer klar geregelten Lohnsteuerpflicht im Zeitpunkt der Transaktion. Hinsichtlich der Ausgestaltung von VSOP müssen Sie allerdings unbedingt arbeitsrechtliche Aspekte beachten. Die Voraussetzungen einer Auszahlung müssen Sie stets klar und präzise vertraglich formulieren beziehungsweise festgelen.

Unsere Einschätzung

Das Etablieren eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ist in bestimmten Konstellationen für die Unternehmenskultur und die Motivation der Mitarbeiter:innen lohnenswert. Bitte beachten Sie dabei aber, dass ein solches Programm zahlreiche Hürden mit sich bringt.
Insbesondere lohnsteuerliche Aspekte und die konkrete vertragliche Gestaltung der Klauseln zur Vereinbarung virtueller Anteile müssen hinreichend erörtert werden. In Einzelfällen bringt eine Kombination der oben genannten Modelle Vorteile. Die Mitarbeiterbindung und Mitarbeiterzufriedenheit sollten bei jedem Beteiligungsmodell an oberster Stelle stehen.
Wir helfen Ihnen gerne, ein geeignetes Mitarbeiterbeteiligungsmodell zu finden, das die Interessen Ihrer Mitarbeiter:innen als auch Ihrer Unternehmenskultur in Einklang bringt. Dabei beachten wir alle steuer- und arbeitsrechtlichen Aspekte.

Haben Sie Fragen? Dann sprechen Sie unser Experten-Team gerne jederzeit an.

 

Weitere Beiträge zu unserer Start-up-Reihe finden Sie hier:

1.   Holdingstruktur bei der Gründung von Start-ups – auf die Rechtsform kommt es an
2.   Finanzierungsrunden und Nachrangdarlehen als Finanzierungsformen für Start-ups
3.   Mitarbeitermotivation bei Start-ups durch Unternehmensbeteiligungen steigern per ESOP und VSOP
4.   Steuerliche und bilanzielle Behandlung virtueller und offener Mitarbeiterbeteiligungen
5.   Investoren-Pooling für Start-ups
6.   Steuerliche Behandlung von Pooling-Gesellschaften bei Start-ups

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Rechtsanwalt in Düsseldorf and Krefeld, Jens Bühner
Jens Bühner
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