Transparenzregister mit verschärfter Meldepflicht für Kommanditgesellschaften

Das Geldwäschegesetz (GWG) beinhaltet Informationseinholungs- und Offenlegungspflichten für Unternehmen. Teil des Gesetzes ist das Transparenzregister. Nun gelten strengere Meldepflichten für Kommanditgesellschaften in diesem Transparenzregister.

In der Rechtspraxis des Bundesverwaltungsamtes (BVA) hat sich inzwischen eine strengere Meldepflicht für Kommanditgesellschaften (KG) entwickelt. Erfahren Sie alles zu verpflichtenden Angaben, Ausnahmen, Pflichten und Verstößen gegen die Meldepflicht für Kommanditgesellschaften im Transparenzregister.

Wer gilt laut Transparenzregister als wirtschaftlich berechtigte Person einer Kommanditgesellschaft?

Seit Oktober 2017 sind Kommanditgesellschaften dazu verpflichtet, dem Transparenzregister ihre wirtschaftlich Berechtigten in elektronischer Form mitzuteilen.
Wirtschaftlich berechtigt nach § 3 GWG sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die zur Mitteilung verpflichtete Person steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird. Das ist grundsätzlich jede Person, die unmittelbar oder mittelbar Kapitalanteile oder Stimmrechte zu mehr als 25 Prozent hält, kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (Sonderstimmrechte oder Stimmrechtsbindungsvertrag).
Bei einer KG sind natürliche Personen als persönlich haftende Gesellschafter:innen in aller Regel schon allein aufgrund ihrer organschaftlichen Stellung wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des § 3 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 Nr. 3 GwG.

Diese Angaben müssen wirtschaftlich berechtigte Personen von Kommanditgesellschaften laut Transparenzregister machen

Mitteilungspflichtig nach § 19 Abs. 1 GWG sind folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (§ 19 Abs. 3 GWG)

Transparenzregister: verschärfte Meldepflicht für Kommanditgesellschaften und die komplexen Ausnahmen bei der Mitteilungspflicht

Grundsätzlich kann die Mitteilungspflicht gemäß § 20 Abs. 2 GWG entfallen, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen, sofern elektronisch abrufbar, ergeben (Mitteilungsfunktion).

Während es in der Gesetzesbegründung noch hieß, dass aufgrund der Meldefiktion des § 20 Abs. 2 GwG nur eine geringe Anzahl von Personenhandelsgesellschaften meldepflichtig seien, vertritt das für das Transparenzregister zuständige Bundesverwaltungsamt inzwischen eine andere Rechtsauffassung!

Wenn neben den persönlich haftenden Gesellschafter:innen auch Gesellschafter:innen, deren Haftung auf eine Einlage beschränkt ist (sog. Kommanditistinnen oder Kommanditisten), wirtschaftlich Berechtigte der KG sind, lasse die Eintragung im Handelsregister bei der Kommanditgesellschaft regelmäßig keinen Rückschluss auf die wirtschaftlich Berechtigten zu. Das Bundesverwaltungsamt begründet das damit, dass Haftsumme und Kapitalanteil voneinander abweichen können und die prozentuale Beteiligung eines KG-Gesellschafters dem Handelsregister nicht zu entnehmen sei.

Gemäß der neueren Ansicht des BVA soll die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 S. 1 GWG für Kommanditgesellschaften und GmbH & Co. KGs daher nur noch in ganz speziellen Ausnahmefällen zur Anwendung kommen.

In diesen Fällen muss keine Meldung erfolgen

• Einheits-GmbH & Co. KG mit nur einer Kommanditistin oder einem Kommanditisten
• Ein-Personen-GmbH & Co. KG (d.h. alleinig haftende:r Gesellschafter:in ist auch 100%-Gesellschafter der Komplementär-GmbH)
• Kommanditist:in oder Komplementär:in ist wirtschaftlich Berechtigte:r einer GmbH & Co. KG (also kein:e Gesellschafter:in hält mehr als 25% der Stimm- oder Kapitalanteile) und Name, Wohnort und Geburtsdatum aller Geschäftsführer:innen der Komplementär-GmbH sind aktuell und vollständig aus deren Handelsregister abrufbar.

Alle anderen Kommanditgesellschaften, insbesondere auch die GmbH & Co. KG, sind hingegen in der Regel meldepflichtig!

Welche Pflichten treffen wirtschaftlich Berechtigte einer Kommanditgesellschaft? 

Nach § 20 Abs. 3 GWG sind Anteilseigner:innen, die wirtschaftlich berechtigt sind oder von den wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden, den Einigungen im Sinne von § 19 Abs. 1 GWG zur Mitteilung der notwendigen Angaben verpflichtet.

Was ist bei Verstößen?

Hierbei sind empfindliche Sanktionen angedroht.

• Für vorsätzliche oder leichtfertige Verstöße gegen Mitteilungspflichten kann nach § 56 Abs. 1 Nr. 54 GWG ein Bußgeld von bis zu 100.000 Euro verhängt werden.
• Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann das Bußgeld sogar bis zu einer Million Euro betragen.

Hinzu tritt, dass die Aufsichtsbehörde bestandskräftige Bußgelder nach § 57 Abs. 1, Abs. 4 GWG für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren auf der Internetseite veröffentlicht.

Unsere Einschätzung

Das Transparenzregister führt beileibe kein Schattendasein in der Unternehmenspraxis. Vermeiden Sie Prüfverfahren und die Verhängung von Bußgeldern aufgrund unterbliebener oder falscher Mitteilungen.

Nach Maßgabe des GWG prüfen wir, ob und inwieweit für Ihre Kommanditgesellschaft Handlungsbedarf besteht und ob mögliche Ausnahmetatbestände greifen. Hierbei prüfen wir auch, ob alle erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen sind oder in den bereits bestehenden Registern tatsächlich vorhanden, abrufbar und inhaltlich zutreffend sind. Außerdem unterstützen wir Sie bei den jeweiligen Mitteilungen.

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