Die häufigste Gesellschaftsform in Rumänien ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Societate cu raspundere limitata S.R.L. Über 960.000 S.R.L waren im August 2005 im nationalen Handelsregister erfasst. Das sind rund 94 Prozent aller in Rumänien registrierten Handelsgesellschaften. Aufgrund des hohen Stellenwertes haben wir nachfolgend die wichtigsten Regelungen für die Gründung einer S.R.L zusammengestellt.
Das rumänische Gesellschaftsrecht ist überwiegend in Gesetz Nr. 31/1990 über die Handelsgesellschaften geregelt. Das Gesetz kennt auch drei andere Arten von Gesellschaften (offene Handelsgesellschaft S.N.C, Kommanditgesellschaft S.C.S, Aktiengesellschaft S.A ), die allerdings in der Praxis selten vorkommen.

1. Gründung der Gesellschaft

Die Gründungsurkunden setzen sich bei der S.R.L aus dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung zusammen (Art. 5 LSC).
Da die Satzung und der Gesellschaftsvertrag weitgehend übereinstimmen, werden beide Dokumente in der Praxis in einer einzigen gemeinsamen Urkunde verfasst. Der Gründungsakt wird notariell beurkundet, wobei die Herstellung dieses Dokumentes auch in Form einer privaten Urkunde möglich ist.

2. Eintragung im Handelsregister

Mit dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft müssen die Geschäftsführer Erklärungen an Eides statt beim Handelsregister vorlegen, wonach die sanitären, sanitärveterinären, umweltschutz- , arbeitschutz-, und feuerschutzrechtlichen Bedingungen am Sitz der Gesellschaft erfüllt sind (Art. 15 LSF).
Darüber hinaus muss sie beim zuständigen Handelsregister einen Antrag auf Überprüfung des gewünschten Firmennamens stellen. Während das Handelsregister die gewünschte Firmenbezeichnung auf eine mögliche Verwechselungsgefahr hin überprüft, haben die Gesellschafter die Möglichkeit, den Namen der Gesellschaft für die Dauer von 3 Monaten zu reservieren.
Für den Fall, dass die Eintragung binnen drei Monaten nicht durchgeführt wurde, muss der Firmenname erneut reserviert werden. Anderenfalls wird der Name wieder für jedermann verfügbar.

3. Sitz der Gesellschaft

Grundsätzlich besteht nach rumänischem Recht die Möglichkeit, den Sitz der Gesellschaft an der Adresse eines betreuenden Rechtsanwalts einzurichten. Eine weitere Möglichkeit besteht darin, den Sitz der neuen Gesellschaft am Sitz einer anderen, bereits bestehenden Gesellschaft anzumelden, wenn beide Gesellschaften einen gemeinsamen Gesellschafter haben.

4. Genehmigung durch das Handelsregister

Mit der Genehmigung der Eintragung durch das zuständige Handelsregistergericht wird ein Eintragungszertifikat ausgestellt, das den Eintragungscode (welcher der steuerlichen Erfassung der Gesellschaft dient) und die Ordnungsnummer der Gesellschaft beim Handelsregister enthält (Art. 8 LSF).

5. Gründung aus dem Ausland

Gründung vom Ausland aus ist möglich, da üblicherweise die Gründung durch einen rumänischen Rechtsanwalt betreut wird. Dokumente, die von einem ausländischen Notar beglaubigt werden, müssen zusätzlich von der jeweiligen ausländischen Vertretungsbehörde beglaubigt werden, um in Rumänien anerkannt zu werden, sofern der beglaubigende Notar nicht in einem Staat ansässig ist, der Partei des Haager Übereinkommens ist.

6. Dauer des Gründungsverfahrens

Nach Einreichung der vollständigen Unterlagen samt Nachweis über die entrichteten Gebühren und Bekanntmachungskosten erfolgt die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister innerhalb von 3 Tagen. Danach kann die Gesellschaft operativ tätig werden.

7. Gesellschafter

Die Gesellschaft kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Gesellschafter einer Gesellschaft können in- oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Die Anzahl der Gesellschafter einer Gesellschaft darf jedoch 50 nicht überschreiten.
Gemäß Art. 14 LSC kann nur eine natürliche oder juristische Person Alleingesellschafter einer rumänischen Ein- Mann-Gesellschaft sein. Aus diesem Grund kann auch keine deutsche Ein-Mann-GmbH alleiniger Gesellschafter einer rumänischen Ein-Mann-Gesellschaft sein.

8. Kosten der Gründung

Für die Gesellschaftsgründung fallen neben den Kosten eines beauftragten Anwalts regelmäßig die Handelsregisterkosten (ca. 100 Euro) und die Notariatskosten für Beglaubigungen (ca. 200 Euro) an.

9. Stammkapital

Gemäß LSC beträgt das Stammkapital 200 RON (ca. 70 Euro). Eine reine Sachgründung ist ausgeschlossen.
Forderungen und Arbeitsleistungen können nicht als Sacheinlage eingebracht werden (Art. 16 Abs. 3 und 4 LSC).
Das eingetragene Stammkapital einer GmbH wird üblicherweise in Anteile mit einem Mindestwert von 10 RON (ca. 3 Euro) unterteilt und zum Zeitpunkt der Gründung einbezahlt.

10. Haftung des Geschäftsführers

Nimmt ein Geschäftsführer Tätigkeiten im Namen der Gesellschaft auf, bevor das gezeichnete Stammkapital vollständig eingezahlt wurde, droht eine Haftstrafe (Art. 275 LSC).
Gem. Art. 65 LSC ist der Gesellschafter, der seine Stammeinlage verspätet einbringt, für den verursachten Schaden verantwortlich. Im Falle einer Bareinlage schuldet der säumige Gesellschafter gesetzliche Zinsen. Bei Liquidation der Gesellschaft sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre nicht vollständig geleisteten Stammeinlagen zu leisten.

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